Pada tahun 1933, setelah meninggalkan Dogville, Grace Margaret Mulligan melihat seorang budak dihukum di sebuah perkebunan kapas bernama Manderlay. Secara resmi, perbudakan adalah ilegal dan Grace menentang para petani. Ia tinggal bersama beberapa gangster di Manderlay dan mencoba memengaruhi situasi. Namun, saat musim panen tiba, Grace melihat realitas sosial dan ekonomi Manderlay.